（原标题：这一赛道激战正酣 老大老三合并是否抢跑？）
今年风头正盛的量贩零食赛道，又有大消息。
12月18日，好想你及盐津铺子控股宣布，分别斥资7亿元和3.5亿元，入股刚刚由零食很忙和赵一鸣零食合并组建的零食很忙集团，投后零食很忙集团的估值将达到105.5亿元。从好想你公告的标的公司财务数据来看，以今年上半年净利润测算，此次投资新组建的零食很忙，动态估值约在24倍。
好想你在公告中对本次投资不吝看好之辞，其表示，零食很忙截至2023年11月末全国门店数位列行业第一，依托后者全国领先的渠道优势和业务协同性，公司将继续深入发展现有的休闲食品业务。由于是以控股股东的名义投资，盐津铺子未发布相关公告，但其董事长在合作仪式时同样对合作大为看好。
这起事件也让不少投资者想起另一家休闲零食龙头良品铺子。就在两周前，良品铺子表示已起诉赵一鸣零食，原因是后者“刻意隐瞒”了即将与零食很忙合并的重大事件，导致其在今年10月提前让出了所持3%赵一鸣股份。而如今，双方合并后仅一个月，又宣布引入良品铺子的竞争对手入股，自感背刺的良品铺子会否更觉五味杂陈？
不过，零食很忙和赵一鸣的合并及融资，实际上也并非完全板上钉钉，甚至可能涉嫌违规。
中国基金报记者注意到，12月19日上午，好想你发了一份补充公告，“剧透”零食很忙还未向反垄断执法机关正式提交经营者集中申报材料。但工商信息显示，零食很忙和赵一鸣零食早在11月10日就完成了股权变更，赵一鸣创始人赵定也出任了零食很忙董事。记者采访了多位反垄断方面的律师，零食很忙和赵一鸣此举或涉嫌违规“抢跑”。
好想你、盐津铺子控股入局
据市场消息，12月18日，好想你、盐津铺子控股、零食很忙、赵一鸣零食共同在湖南长沙签署战略合作投资协议，宣布好想你和盐津铺子控股分别向零食很忙集团投资7亿人民币和3.5亿人民币，零食很忙集团新获得10.5亿人民币投资。
据悉，此轮融资将主要用于零食很忙集团的供应链仓储建设、商品升级、数字化发展、市场开发和品牌建设等方面。
12月18日晚，好想你也公告了这一重磅投资。公告显示，公司及全资子公司以货币资金合计出资7亿元，对湖南零食很忙商业连锁有限公司（简称“零食很忙”或“标的公司”）增资，增资完成后，好想你及全资子公司合计持有零食很忙6.64%股权。以此测算，零食很忙集团投后估值为105.5亿元。
在公告中，好想你不吝对零食很忙的看好。
其称，本次投资的标的公司零食很忙是零食行业的龙头企业，截至2023年11月末，零食很忙在全国的门店数量位列行业第一，具有行业领先的经营规模和门店数量、扎实高效的供应链服务能力、丰富的渠道资源和市场经验以及行业一流的门店运营与管理能力。
好想你表示，收购赵一鸣食品后，零食很忙在全国的在营门店数量已经超过了6500家，广泛分布在华中、华南、西南、华东等地区，并在湖南、江西、广东等省份获得了较高的品牌认可度、丰富的加盟商资源以及领先的市场占有率，形成了核心竞争优势。
好想你认为，以增资方式投资零食很忙，有助于推动公司品类创新、提升供应链能力，在稳固原有礼品业务的同时，积极打造公司第二增长曲线，助力公司业绩提升。公司与零食很忙之间相互赋能的深度合作必将对公司短、中、长期发展产生积极影响。
由于是以控股股东名义投资，盐津铺子并未发公告。
但据媒体报道，盐津铺子控股、盐津铺子董事长张学武在当日的合作仪式上表示：“好想你、盐津铺子，将优质产品通过零食很忙、赵一鸣高效交付消费者，在助力渠道继续高速发展的同时，也将迅速提升两家公司产品的市场占有率。”
良品铺子刚刚出局
与好想你、盐津铺子的“欢喜”形成鲜明对比的，是良品铺子的“落寞”，公司刚刚在两个月前出售了所持赵一鸣3%的股份。良品铺子还在12月6日宣布，起诉赵一鸣公司，原因是后者“刻意隐瞒”了即将重大合并的消息，“恶意欺骗”导致其“基于错误的或不实的依据，出让了所持赵一鸣股权”。
良品铺子10月17日的公告显示，公司全资子公司广源聚亿拟将所持赵一鸣食品3%的股权以总计约1.05亿元的价格，转让给黑蚁资本名下的翼嗨合伙企业和黑逸合伙企业，预计产生约6000万元的投资收益。交易完成后广源聚亿不再持有赵一鸣股权。
表面上看，良品铺子该笔出售半年就赚了6000万，回报率不可谓不高，但赵一鸣从今年初到9月底，门店数量从约700家增加到2300家，暴增两倍多。今年上半年赵一鸣净利润已经是去年全年的两倍，增速惊人。而这样一个超高速增长的标的，良品铺子此次出售估值仅约23倍。再考虑战略布局因素，良品铺子此时出售赵一鸣显然难言是一个明智之举。
起初，对于仅投资半年就退出，良品铺子的说法是“本次交易基于公司自身经营发展需要，以提升资产运营效率，公司将持续拓展布局量贩零食业务，把握量贩零食市场机遇”。不过，仅仅过了半个来月，良品铺子就“后悔了”，宣布起诉赵一鸣。
良品铺子称，在广源聚亿转让股权仅过22天，即2023年11月10日，赵一鸣和零食很忙对外发布“合并”声明。
其认为，两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿元、当前估值约90亿元的量贩零食行业头部企业，是不可能在短短22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，并且从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在广源聚亿出让赵一鸣股份之前。
良品铺子称，赵一鸣的刻意隐瞒和引导直接导致广源聚亿基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了广源聚亿的合法权利。据此，为维护合法权益，广源聚亿根据《公司法》《民事诉讼法》及相关司法解释的规定，发起诉讼维权。
“抢跑”反垄断审查？
不过，零食很忙和赵一鸣零食的合并，目前很难说完全板上钉钉，好想你和盐津铺子控股的入股也很可能相应存在一丝变数。12月19日早间，好想你突然对前一天的公告打了个“补丁”，发了一份补充公告，透露了零食很忙和赵一鸣合并的反垄断审查情况。
公告称，“据了解，零食很忙已经聘请了专业的律师团队，按照相关规定进行经营者集中申报的相关工作”。“目前，与经营者集中申报相关的文件材料正在积极准备，并已经与反垄断执法机关进行了积极沟通，预计近期将向反垄断执法机关正式提交材料” 。
也就是说，截至目前，零食很忙和赵一鸣作为量贩零食行业市场份额第一和第三的头部玩家，如此重大的合并还没有向反垄断执法机关正式提交经营者集中申报材料。然而，记者注意到，国家信用信息公示系统显示，早在11月10日，两家公司就完成了工商股权变更和人员变更。
目前，赵一鸣零食的第一大股东已经是零食很忙，持股87.7%。而零食很忙的第二大股东变更为宜春鸟窝广告信息文化传播有限公司，持股比例28%，而宜春鸟窝为赵一鸣创始人赵定实控的公司。与此同时，赵定和赵一鸣另一创始人王平安，也已经出任零食很忙的董事。
根据国家市场监督管理总局《经营者集中审查规定》第八条，“ 经营者集中达到国务院规定的申报标准（以下简称申报标准）的，经营者应当事先向市场监管总局申报，未申报或申报后未获得批准的不得实施集中。”
市监总局发布的《经营者集中反垄断合规指引》第十三条更是明确规定，“申报经营者集中后，在获得市场监管总局批准前，经营者不得实施集中，否则构成‘抢跑’并承担违法实施集中法律责任”。
北京天达共和律师事务所反垄断与竞争法业务团队合伙人汪娜，在接受中国基金报记者采访时表示，根据反垄断法及其配套规定的相关内容，经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，均属于经营者集中的情形。“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”
汪娜律师称，是否实施集中的判断因素包括但不限于是否完成市场主体登记或者权利变更登记、委派高级管理人员、实际参与经营决策和管理、与其他经营者交换敏感信息、实质性整合业务等。“达标交易未经经营者集中事前申报并获得审查结果就做权利变更登记，可能被认定为构成违反经营者集中事前申报义务的‘抢跑’行为”，汪娜律师进一步表示。
广州一位不愿具名的律师也对中国基金报记者表示，从财务数据看，零食很忙和赵一鸣零食2022年的营业收入分别为43亿元和12亿元，已经达到国务院《关于经营者集中申报标准的规定》第二条标准，即：
“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。而达到标准的经营者，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。